Przeniesienie odpowiedzialności podatkowej na członka zarządu spółki - refleksje po wyroku TSUE w sprawie C-277/24 Adjak

Czy wyrok C-277/24 to rewolucja w sprawach związanych z przeniesieniem odpowiedzialności ze spółki na jej zarząd?

Istota sprawy objętej wyrokiem C-277/24

Była Prezes Zarządu spółki kapitałowej chciała włączyć się do toczącego się wobec tejże spółki postępowania podatkowego, argumentując, że posiada nie tylko największą wiedzę o okolicznościach będących przedmiot zainteresowania organów podatkowych, ale również przyznanie statusu strony w postępowaniu wymiarowym jest uzasadniony tym, że ewentualne niezaspokojone wierzytelności wobec spółki mogą mieć wpływ na jej sytuację prawnopodatkową.

Organy podatkowe odmówiły jej przyznania statusu strony w postępowaniu podatkowym prowadzonym wobec spółki. Sprawa ta zawisła przed sądem administracyjnym, który zwrócił się do TSUE o zbadanie czy sprzeczne z prawem unijnym są regulacje krajowe i oparta na nich praktyka, zgodnie z którymi odmawia się członkowi zarządu osoby prawnej udziału w postępowaniu podatkowym w sytuacji gdy osoba ta pozbawiona jest adekwatnego środka do skutecznego zakwestionowania poczynionych wcześniej ustaleń i ocen co do istnienia lub wysokości zobowiązania podatkowego osoby prawnej – zawartych w decyzji ostatecznej organu podatkowego wydanej uprzednio bez udziału tejże osoby fizycznej, która to decyzja w konsekwencji stanowi prejudykat w tymże postępowaniu na mocy przepisu krajowego potwierdzonego praktyką krajową.  

Stanowisko TSUE

Trybunał w wydanym w dniu 27 lutego 2025 r. wyroku uznał, że prawidłowa wykładnia przepisów unijnych powinna gwarantować osobom trzecim w toku ewentualnie prowadzonego wobec nich postępowania w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej możliwość podważyć ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnej dokonanej przez organ podatkowy w ramach postępowania wymiarowego.  Jednocześnie osoby takie powinny mieć dostęp do akt postępowania wymiarowego, z poszanowaniem praw wspomnianej osoby prawnej lub innych osób trzecich.

Znaczenie wyroku dla podatników

Wyrok TSUE będzie miał istotny wpływ na obecną praktykę dotycząca zarówno spraw wymiarowych jak i związanych z przeniesieniem odpowiedzialności.

W punkcie wyjścia należy wyjaśnić, że każdy członek zarządu może odpowiadać finansowo za zaległości podatkowe spółki. Jest to jednak możliwe pod pewnymi warunkami. Po pierwsze, zaległości podatkowe muszą dotyczyć okresu, w którym sprawował on funkcję w zarządzie spółki. Po drugie, egzekucja z majątku spółki kapitałowej jest bezskuteczna. Po trzecie, nie zachodzą przesłanki wskazane w art. 116 Ordynacji podatkowej, uwalniające od takiej odpowiedzialności (np. przesłanką taką jest zgłoszenie we właściwym terminie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki).

Dotychczasowa praktyka w sprawach związanych z przenoszeniem odpowiedzialności ze spółki na zarząd uniemożliwiała w toku tego rodzaju postępowań kwestionowania zagadnień związanych z wymiarem podatku. Organy podatkowe oraz sądy administracyjne podkreślały, że tego rodzaju okoliczności powinny być podnoszone w toku postępowania wymiarowego, bez względu na to czy członek zarządu miał możliwość wzięcia w nim udziału.

Tymczasem Trybunał uznał, że członek zarządu powinien mieć zapewniony wgląd w akta sprawy i możliwość kontestowania wymiaru podatku również w czasie gdy postępowanie jest prowadzone w zakresie przeniesienia odpowiedzialności.

Oceniając wydany przez TSUE wyrok należy dojść do wniosku, że jego skutki będą miały istotny wpływ na sprawy podatników. Po pierwsze, będą miały wpływ na trwające postępowania prowadzone w przedmiocie przeniesienia odpowiedzialności podatkowej oraz na sprawy wymiarowe prowadzone wobec spółek. Wydaje się, że w tych sytuacjach, w których członek zarządu nie miał obiektywnej możliwości wzięcia udziału w postępowaniu podatkowym prowadzonym w stosunku do spółki organy powinny umożliwić mu nie tylko wgląd w akta takiej sprawy, ale również rozpoznać jego zarzuty odnoszące się do wymiaru podatku podniesione w toku postępowania w przedmiocie przeniesienia odpowiedzialności. Z kolei w trwających sprawach wymiarowych, jeśli byli członkowie zarządu złożą stosowny wniosek, powinni zostać dopuszczeni do takiego postępowania na prawach strony.

Oczywiście pozostaje pewna wątpliwość jak w praktyce interpretować wyrok TSUE będą nasze sądy, tzn. czy będą one rozciągać skutki tego wyroku wyłącznie na sprawy byłych członków zarządu, czy też umożliwią również obecnemu członkowi zarządu kontestowanie wymiaru podatku w toku postępowania prowadzonego w przedmiocie przeniesienia odpowiedzialności, nawet jeśli potencjalnie mógł on uczestniczyć w postępowaniu podatkowym (ale np. nie wziął w nim aktywnego udziału z uwagi na zakres jego obowiązków w spółce).

Po drugie, dla podatników istotne może być to, że wyrok TSUE umożliwia wznowienie postępowania w sprawach już prawomocnie rozstrzygniętych. Jeśli chodzi o sprawy sądowe, granicą jest 5 lat od uprawomocnienia się wyroku sądu, a w przypadku decyzji organów – przed upływem przedawnienia.

Po trzecie, należy zastanowić się czy organy podatkowe nie powinny również zawiadamiać byłych członków zarządu o wszczęciu postępowania podatkowego wobec spółki. Dzięki temu mogliby oni złożyć wniosek o dopuszczenie do udziału w postępowaniu na prawach strony. Umożliwiłoby to bowiem uniknięcie sytuacji, w której doszłoby do wydania przez sądy administracyjne odmiennego rozstrzygnięcia na tle wymiaru tego samego podatku w toku równolegle prowadzonych postępowań sądowoadministracyjnych, tj. w przedmiocie podatku i w przedmiocie przeniesienia odpowiedzialności. Powyższe stanowi postulat de lege ferenda.

Podsumowując, wskazać należy, że jest to zatem kolejny wyrok TSUE (po wyroku z 16 października 2019 r., w sprawie C 189/18, Glencore, a ostatnio choćby po wyroku z 14 listopada 2024 r., w sprawie C-613/23, Herdijk), który dotyczy gwarancji procesowych podatników w zakresie dostępu do akt i prowadzonego postępowania.

Omawiany wyrok może mieć również istotny wpływ na kolejną sprawę zawisłą w TSUE, na którą czekają polscy podatnicy (sprawa prowadzona pod sygn. C-278/24), a która również odnosi się do spraw dotyczących członków zarządów spółek.