KSeF 2.0 - a ryzyko dla zarządów spółek

Każda istotna zmiana prawa może nieść za sobą pewne ryzyka dla zarządzających daną organizacją. Do zmian istotnych niewątpliwie należy zaliczyć zmiany w zakresie prawa podatkowego, a zwłaszcza takie które w sposób istotny wpływają na bieżące funkcjonowanie nie tylko danej organizacji, ale również całego środowiska biznesowego. Nieprzygotowanie się w odpowiednim czasie do nowych uwarunkowań może zatem nie tylko spotkać się z ewentualnymi sankcjami, ale również prowadzić do problemów w otoczeniu gospodarczym danego podmiotu. Do zmian prawnych niezwykle silnie oddziałujących na bieżące funkcjonowanie każdego podatnika podatku VAT należy zaliczyć nadchodzące zmiany wprowadzające Krajowy System e-Faktur (KSeF).

Dla przypomnienia - KSeF jest systemem teleinformatycznym, który ma służyć w szczególności do wystawiania, przesyłania, otrzymywania, dostępu, przechowywania nowego rodzaju faktur, tzw. faktur ustrukturyzowanych. KSeF 2.0 to natomiast umowne określenie nazwy dla najnowszego pakietu zmian w tym zakresie.

Obowiązek wystawiania faktur w KSeF wystąpi od:

• 1 lutego 2026 r. dla przedsiębiorców, u których wartość sprzedaży (wraz z kwotą podatku) przekroczyła w 2024 r. 200 mln zł,

• 1 kwietnia 2026 r. dla pozostałych przedsiębiorców.

Dla podatników oznacza to kolejny obowiązek, któremu muszą sprostać organizacyjnie, aby dostosować się do nowych wymogów. Nawet ci podatnicy, którzy nie będą objęci obowiązkiem wystawiania tego rodzaju faktur mogą otrzymywać już od 1 lutego 2026 r. faktury KSeF od tych podmiotów, które takiemu obowiązku podlegają.

Ustawodawca wprowadził jednocześnie sankcję o charakterze administracyjnym za wybrane naruszenia obowiązków związanych z wystawianiem faktur ustrukturyzowanych. Kara nakładana w formie decyzji będzie wynosiła do 100% kwoty podatku wykazanego na tej fakturze wystawionej poza KSeF, a w przypadku faktury bez wykazanego podatku – karę pieniężną w wysokości do 18,7% kwoty należności ogółem wykazanej na tej fakturze wystawionej poza KSeF.

Małym pocieszeniem jest to, że w przypadku niedopełnienia przez podatnika większości z obowiązków związanych z wystawieniem faktur ustrukturyzowanych nie będzie wszczynane postępowanie w sprawach o przestępstwa skarbowe lub wykroczenia skarbowe (enumeratywnie wskazanych w art. 106ni ust. 4 ustawy o VAT). Biorąc bowiem pod uwagę ww. wartości przewidziane dla nakładanej kary nie trudno zauważyć, że potencjalnie mogą być one niezwykle dotkliwe dla każdego podatnika.

Nieprawidłowości leżące u podstaw nałożenia przedmiotowej sankcji, podobnie jak w przypadku sankcji VAT w postaci nałożenia dodatkowego zobowiązania podatkowego, mają charakter obiektywny, tj. oderwany od zawinienia podatnika. Oznacza to, że organ będzie musiał nałożyć sankcję w przypadku naruszenia obowiązków wynikających z nowych regulacji, miarkując ewentualnie jej wysokość w zależności od konkretnego przypadku.

Nie jest jednak jasne czy niedopełnienie innych obowiązków niż wynikających wprost z treści art. 106ni ust. 4 ustawy o VAT, np. obowiązku wskazanego w art. 106gb ust. 5 ustawy o VAT (oznakowania faktury kodem QR) nie będzie stanowiło podstawy do uruchamiania postępowań w sprawach o przestępstwa lub wykroczenia skarbowe związanych nie tylko z wadliwym (a więc niezgodnym z przepisami prawa) wystawianiem faktur (art. 62 § 1 kks), ale także z związanych z brakiem stosowanego nadzoru nad przestrzeganiem reguł obowiązujących w działalności danego przedsiębiorcy (art. 84 § 1 kks).

Praktyka wskaże w przyszłości jak szeroko finansowe organy postępowania przygotowawczego będą podchodzić do naruszeń obowiązków w zakresie KSeF.

Pewne jest, że fiskus zyska nie tylko bieżący wgląd do kwot uwidocznionych na fakturach, bo takie narzędzia posiada obecnie, ale widoczna będzie dla niego również treść przedmiotu dostawy towaru czy tytuł świadczenia usługi. Wraz z rozwojem analityki cyfrowej organy administracji skarbowej będą zatem zdolne w sposób bardziej selektywny i precyzyjny kierować czynności weryfikacyjne wobec podatników, których faktura ustrukturyzowana będzie budziła wątpliwości.

Z tego punktu widzenia ważne jest, aby osoby sprawujące zarząd lub odpowiedzialne za prawidłowe rozliczenie podatków w danej organizacji nie tylko przygotowały firmę do nadchodzących zmian, ale również przejrzały dotychczasowe procedury związane z wystawianiem faktur i w sposób właściwy określiły obowiązki w tym zakresie, kształtując odpowiednio granice ewentualnej odpowiedzialności podatkowej i karno-skarbowej.